近日，华茂股份宣布拟收购关联公司，但交易标的刚成立3个多月，尚未实现收入，并且华茂股份将以现金形式在协议签署5个工作日内全额付款，但标的资产交割期限长达6个月。以上种种不寻常之处，引起了交易所的关注。

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溢价2.4倍收购“零收入”关联标的，交易所：是否利益输送？

2022年12月28日，安徽华茂纺织股份有限公司（证券简称：华茂股份；证券代码：000850.SZ）收到交易所下发的关注函。

此前，公司宣布拟以8835.21万元收购安庆新坤贸易有限公司（以下简称：新坤贸易）的100%股权，交易对手方安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称：华茂进出口）为华茂股份控股股东安徽华茂集团有限公司的全资子公司，故此次股权收购构成关联交易。

公告显示，交易标的新坤贸易成立于2022年9月6日，截至2022年11月30日的净资产为2597.63万元，2022年1-11月的营业收入为0元，净利润为-9.1万元。

安徽天柱资产评估有限公司为本次交易出具了《评估报告》，在资产基础法下，新坤贸易股东全部权益价值在2022年11月30日的评估结果为8835.21万元，较账面净资产溢价240.13%。

另据华茂股份向交易所提供的《资产评估报告书》（皖柱评报字〔2022〕第142号），增值项目主要为无形资产。前期，华茂进出口将两宗土地使用权和名下开发区十同路针织车间及13项构筑物一并划转给新坤贸易，已办理过户手续。

对此，交易所要求华茂股份说明新坤贸易的设立目的、设立以来是否未开展实际经营、是否专为本次交易设立，以及公司未直接向华茂进出口收购土地和房产权的原因，并结合新坤贸易的资产及负债构成、资产基础法评估下的核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产大幅增值的原因及合理性。

根据《股份转让协议》约定，受让方应在协议签署5个工作日内向转让方支付全部价款，交易各方在协议生效后6个月内完成标的资产的交割手续。

对此，交易所要求华茂股份说明在协议签署后短期内且在未完成产权登记前即向关联方支付全部价款的交易安排是否符合一般商业惯例，后续资产交割预计用时较长的原因，是否存在无法按期交割的风险及相关保障措施，是否可能因未按期交割实质构成关联方非经营性占用公司资金的情形。

此外，交易所要求公司结合收购新坤贸易的主要目的、主营业务发展情况等，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

2022年半年报显示，华茂股份与华茂进出口签订了《土地使用权租赁协议》《综合服务协议》，租赁土地面积25.15万平方米，上半年支付租金93.89万元；租赁部分办公设施，上半年支付租金33.50万元。子公司安庆华维产业用布科技有限公司与华茂进出口签订《房屋使用权租赁协议》，租赁房屋面积2600平方米，上半年支付租金10.40万元。

2022年上半年，华茂股份还对华茂进出口有关联采购3808.83万元，规模较上年同期增加210.88%，采购内容为纱、线及其他；以及关联销售1779.95万元，规模较上年同期增加116.73%，交易内容为辅料、水电、汽。

而三季报显示，截至2022年9月末，华茂股份的货币资金为4.71亿元，交易性金融资产为10.62亿元，但在负债方面有短期借款8.47亿元、一年内到期的非流动负债4.34亿元，以及长期借款6.50亿元。

前次高溢价收购惹“一地鸡毛”，打了两年官司仍无果

据悉，华茂股份专注于各类混纺纱线、织物、面料、产业用布等生产与销售及投资管理，公司产品主要包括纱线系列产品、坯布面料系列产品、色织面料系列产品和功能性产业用布系列产品等。

在本次溢价2.4倍收购关联标的之前，华茂股份曾高溢价收购新疆利华（集团）股份有限公司（曾用名：新疆利华棉业股份有限公司；以下简称：新疆利华）股权，但结局是双方对簿公堂。

2011年1月，华茂股份与张齐海签署《股权转让协议》，出资5860.94万元（实际投资5651.14万元）受让对方持有的新疆利华35%股权，新疆利华就此成为华茂股份的联营企业。

2016年8月，公司宣布投资7255.32万元认购新疆利华1761万股新增发行股份，增资价格为4.12元/股，对应新疆利华整体估值35038.55万元，较其净资产账面价值（15349.25万元）增值128.28%。增资完成后，华茂股份持有新疆利华的30%股份。

彼时，华茂股份称，对新疆利华增资有利于解决新疆利华PE股份回购压力，可以大大提升企业的融资能力，减轻企业负担，降低经营风险，使企业可以更好更快发展。

但在2020年4月，华茂股份突然宣布要退出新疆利华。

公告显示，鉴于公司整体业务整合的需要和风险控制方面的考虑，华茂股份拟以定向减资方式处置新疆利华的30%股份，退股减资总价款为21004.16万元。截至2020年6月，公司已收到全部股权处置款。

更令人意外的是，2020年11月，华茂股份将新疆利华告上法院。

华茂股份称，公司定向减资新疆利华30%股权审计、评估基准日为2019年9月30日。根据公司与新疆利华共同委托的容诚会计师事务所审计结论，新疆利华截至2019年9月30日的净资产（合并口径）审计值为29365.70万元，净利润为-4.40亿元。

但根据新疆利华控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称：新疆中泰集团）公布的《2020年度第七期超短期融资券募集说明书》，经立信会计师事务所审计及新疆利华介绍，新疆利华2019年度末净资产达120399.64万元，净利润为4亿余元。

华茂股份认为，审计基准日仅相差三个月，但新疆利华净资产却激增9亿余元，净利润也增加8亿余元。公司有理由怀疑新疆利华在与公司共同委托审计时隐瞒了相关财务数据，侵犯了公司作为股东的合法权益，并严重影响了公司合法持有股份的权益价值。

华茂股份表示，公司曾委托律师书面要求查阅新疆利华会计账簿，但新疆利华明确予以拒绝。为此，公司只得诉诸法院，请求判令准许公司查阅新疆利华2019年度会计账簿和会计凭证。

而对于退出新疆利华的原因，华茂股份则表示，新疆利华短期内出现高额举债扩张经营的情形，与公司运营理念存在极大分歧，2016年、2017年、2018年的资产负债率分别达79.48%、91.19%、90.82%，截至2018年末的负债总额高达72.70亿元，新疆利华所有融资均由其控股股东新疆中泰集团提供全额担保。

2019年初，公司接新疆利华的通知，新疆中泰集团向新疆利华提供贷款担保的同时，要求其他股东也需同比例提供担保。华茂股份作为公众上市公司，几十亿元的担保风险巨大，无法提供如此高额担保，故选择退出。

2021年9月，一审法院裁定驳回华茂股份的起诉。随后，华茂股份提起上诉，2022年1月再次被驳回。公司表示，已经向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。

值得注意的是，华茂股份董事长倪俊龙、董事总经理左志鹏分别于2017年1月-2020年6月、2011年8月-2020年6月期间担任新疆利华董事职务，因此处置新疆利华股权事宜构成关联交易。倪俊龙、左志鹏作为关联董事，在董事会审议《关于处置参股公司股权的议案》时应当回避表决，但在具体操作过程中并未回避。华茂股份解释称，系因工作人员对相关规则的学习理解不够。

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关键词： 华茂股份 以下简称 股份有限公司